Hội đồng quản trị và một số vấn đề có liên quan

Trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là một phần không thể thiếu trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Vậy, Hội đồng quản trị công ty là gì và có những vấn đề nào lưu ý? Hãy theo dõi bài viết của ILBS về nội dung này nhé.

Cơ sở pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020;

I. Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Qúy khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

II. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

–  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

–  Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

–  Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

–  Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

–  Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

–  Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

–  Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

–  Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật doanh nghiệp 2020;

–  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

–  Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

–  Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

–  Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

–  Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

–  Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

–  Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

–  Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

III. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp HĐQT được quy định như sau:

– Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

–  HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

–  Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:

+  Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT;

+  Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

+  Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT;

+  Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

–  Đề nghị quy nêu trên phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

–  Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định nêu trên. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

– Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty.

–  Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

–  Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

–  Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

+  Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

+  Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định;

+  Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

+  Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

+  Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

– Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

–  Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

–  Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trên đây là nội dung về Hội đồng quản trị. Qúy khách hãy liên hệ ILBS Law & Partners để được tư vấn và giải đáp những vướng mắc có liên quan.