Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao lâu?

Đăng ký thành lập công ty cổ phần xong có buộc phải góp vốn điều lệ không? Thời hạn để góp vốn là bao lâu? Sau đây Luật ILBS sẽ giải đáp cho bạn đọc những vấn đề này!

Cơ sở pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

1.Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Căn cứ Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

–  Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

–  Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

–  Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

–  Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá các loại cổ phần đã bán. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông công ty.

2. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần

Thời hạn góp vốn vào công ty cổ phần được quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

– Thứ nhất, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

– Thứ hai, cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

– Thứ ba, cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

– Thứ tư, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp 2020 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Như vậy, thời hạn góp vốn công ty cổ phần là 90 ngày (kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Thủ tục đăng ký thay đổi này phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

3. Góp vốn không đúng thời hạn sẽ bị xử lý như thế nào?

Việc góp vốn không đúng thời hạn theo quy định của pháp luật có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Theo đó, hành vi vi phạm sẽ bị xử phạt mức phạt tiền từ 30 triệu đến 50 triệu đồng. Cụ thể:

“…

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a, Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

…”

Ngoài bị phạt tiền thì hành vi vi phạm còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

” …5. Biện pháp khắc phục hậu quả:

…

b) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều này;

…”

Nội dung trên đây là phần giải đáp của chúng tôi về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Nếu có vướng mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.

Qúy bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết: Dịch vụ Tư vấn Luật doanh nghiệp